投行先锋 非同一控制要不要评估
1、非同一控制下100%股权收购一目标公司（以评估值定价）
这个说法是不合适的，这样的收购要进行的评估是企业价值评估，评估的对象是全部股东权益的价值，评估的方法通常会有收益法、资产基础法、市场法三种方法中选择其中之一或两种，那么，评估结果就只能是一个－－全部股东权益价值，即使是采用资产基础法评估，分别对各单项的资产和相关负债进行逐个评估并得出结论，也只是为了得出股权价值而涉及的过程，并不能作为企业进行会计处理的依据，至于采用市场法和收益法评估，一般是不对各单项资产进行评估的。
不仅如此，企业价值评估得出的全部股东权益价值，也只是股东、拟购买者或潜在购买者之间作价参考的，需要由被收购企业股东和收购者之间“讨价还价”并最终通过协议才能具有法律效力，这个协议价格可能大于、等于或小于评估值，而且，评估值也可能成倍于被收购企业的账面价值的，也就是说，评估本身所考虑的范围或因素与企业财务账面的东西可能并不完全一致（财务核算只是就那些能够计量的内容加以反映，存在着固有的限制）。
2、评估后，还需要进行审计吗
由上面描述的可知，评估的目的，只是为股权交易作价行为提供参考数据，与会计核算的结果不可同日而语。根本就不是一个台面上的事情。可见，收购的评估之后，肯定需要进行审计，这样的审计的目的，实际上是为了确定收购基准日企业账面的资产和负债具体情况，属于专项审计性质的，审计的结果可能会被作为后期收购后合并日编制合并报表提供基础资料的。也为收购行为中参照资产评估报告结果进行“讨价还价”提供可信的账面依据支持的。比如，账面反映的可信的全部股权价值3000万元，评估价值9000万元，那么，这样的差异因为什么？具体数据依据说法合理，这些都是在比较之中作出判断的谈判的素材的。
当然，如果按照整体的流程来看，审计，***是放在评估之前，或者与评估同时进行，因为评估本身无论采用什么方法评估，也都要对企业财务资料的进行清查和审核的，这样的清查审核虽然与审计的角度不同，但两者的资料可以相互借鉴和参考的。比如，过往三年的利润或现金流情况，针对经过审计的之后的结果，评估还需要进行必要的复核，同时，评估还需要对未来利润和现金流进行预测，这样的预测也是与审计密切而不可分的。
一般来说，评估要在审计的基础上做的，国有企业，清产核资，必须在审计调账的基础上，以审计后的报表评估，至于“收购是否一定要审计，估计没有直接的法规”的说法，其实，国有企业是当然的，有文件规定的《国有资产评估管理办法》以及91号令就有明确的规定，在这些规定中也说了，其他企业可以参考执行，***有没有具体规定，这点，你们律师、投行的朋友应该比我们做评估的更清查的了。
惊呆！大牛市，这家券商净资产收益率居然不到1%，连续三年！
净资产 收益 率（ROE）是衡量企业盈利能力的核心指标之一，本文主要通过ROE来探讨证券行业的盈利能力以及未来业务增长空间。
日前，主要上市券商2020年的工作成绩基本出炉，盈利能力还是有所分化，多家颈部券商净资产收益率水平明显领先，头部券商业绩受到“坏账”影响。已经披露2020年报的36家券商，平均ROE为8.01%，中信建投以15.3%的ROE水平一马当先，中金公司、兴业证券、广发证券的ROE水平也超10%。
透过2020年年报披露的战略方向来看，券商行业增厚盈利的来源，正在从传统经纪业务扩散到财富管理、投行、FICC、场外衍生品等多个维度。
2020年ROE平均8.01%明显增长
截至4月22日，已有36家A股上市券商披露2020年年报基本披露完毕，中信证券、国泰君安、华泰证券、招商证券、广发证券、海通证券、中金公司、中信建投、申万宏源、国信证券等主要券商都已发布。
2020年资本市场大发展，券商行业明显受益。36家券商2020年算术平均ROE为8.01%，同比口径2019年、2018年这36家券商ROE分别为5.98%、3.61%，相比前两年的情况，券商ROE水平明显连年增长。并且净利润在2020年明显增长，普遍增速在30%以上，中位数增速为37.64%。
这其中，此前备受资本市场追捧的中信建证券，果然ROE水平表现出众，以15.3%的ROE目前位居行业首位；其次投行贵族中金公司也有12.02%的ROE在行业排名前列，兴业证券为11.09%，广发证券为10.6%，也都是在主要券商中排名比较靠前的。从净资产来看，这几家券商并不是行业最头部，属于颈部券商。
这几家券商当中，中信建投这几年盈利能力都是在行业前列，2019年ROE为10.56%，也是在行业最前列，2018年6.76%也很靠前；中金公司同样如此，2019年、2018年ROE分别为9.37%、8.85%，也都在行业前面；广发证券这几年也不错，2019年8.55%，2018年也有5.06%。
兴业证券则是经历了2018年的低迷之后，不断发力向前提升，盈利能力已经走出此前股权质押业务爆雷阴影。2018年遭遇爆雷的兴业证券的ROE仅为0.41%，到2019年就上升到5.27%，2020年再大幅提升到11%的水平。
最头部券商的中信证券，2020年的ROE为8.68%；同样是净资产规模比较前面的海通证券、国泰君安、华泰证券等ROE水平也差不多都在8%上下的水平；这几年反倒最头部的券商没能在盈利能力方面表现出最头部特征。
平安证券分析师王维逸表示，2020年券商各项业务全面开花，市场先抑后扬带动交易活跃，投融资热情高涨，资本市场注册制改革推进，股权融资规模大幅增长；基金代销业务业务火热，财富管理也在见成效。从各类业务增长来看，经纪业务和投行业务增速明显高于其他业务。
几个数据可以反映资本市场2020年热情。全年上证综指涨 13.87%，创业板指大涨64.96%；全年A股市场日均成交额达 9072亿元，同比增长62%；两融余额达1.62万亿元，比前一年底增长59%。
光大证券研究所所长助理王一峰表示，不同券商的ROE差异主要体现在经营效率以及杠杆水平两个方面。“ROE高的券商主要由于三个原因，一是受益于权益市场向好，传统的经纪、投行等通道业务收入提升；二是受益于股票市场回暖，自营投资收益提升；三是经营杠杆的进一步提升，主要受两融业务的推动。”
不过，虽然2020年属于大年，券商的ROE水平相较其他金融行业，仍然不高。相比同为金融行业的银行、保险，即使银行业经常受到“坏账预期”的困扰，但还是保持着较高的ROE水平。已经披露2020年报的23家A股上市银行，平均ROE为10.3%；已经发布年报的5家保险公司，平均ROE更是高达14%。
“2020年在资本市场回暖的背景下，行业ROE较19年提升1个百分点以上，位于近四年新高。未来随着资本市场的改革的进一步推进以及机构、居民等投资人对于权益配置的增强，券商行业的ROE中枢预计将小幅稳步提升。”王一峰表示。
盈利能力领先券商的
投行+财富管理突出
虽然过去几年券商行业整体的盈利能力ROE水平在不断提升，但行业内部的分化也还是比较明显，即使这几年行情向好，仍有一些券商盈利依然较低。这背后，是不同券商的经营能力，以及业务发展模式的差距。2020年盈利能力强的券商，在投行和财富管理方面表现突出。
与中信建投中金公司等券商保持在同行较强盈利能力的时候，我们也看到中原证券、锦龙股份、华创阳安、国海证券等的ROE这几年却持续低迷。中原证券2018年到2020年连续3年的ROE都低于1%，也就是每年以100元的净资产赚不到1块钱，比买货币基金还低。旗下有中山证券、东莞证券的锦龙股份，2020年的ROE为1.96%，2019年为2.08%，2018年更是为负的5.06%。
落后的券商各有各的问题，领先的券商已经在重要的业务板块优势明显。恰逢注册制推进和资本市场大发展，2020年股权融资业务发展势头迅猛，中信建投、中金公司在投行业务和财富管理方面表现强劲，是ROE领先的重要因素。而最头部的中信证券，虽然在2020年曝出减值大雷，计提信用减值损失高达65.8亿元，但当年仍有544亿的营收和149亿的净利润，ROE还有8%以上。
中信建投证券的投行实力强，赶上注册制风口2020年增速很高。2020年公司投行业务实现收入58.43亿元，同比增长58.99%；公司全年完成股权融资项目68单，主承销金额1618.78亿元，均位居行业第2名。有券商分析师表示，中信建投证券投行项目储备数量丰富，有望借助注册制改革契机进一步释放投行业绩。作为投行贵族，受益于注册制改革深化、中概股赴港上市热潮以及公司自身国际化投行能力，中金公司2020年实现投行业务 手续费 净收入59.6亿元，同比增长40%。
各大券商也都在发力财富管理。中信建投2020年财富管理收入54.39亿元，同比也增长33.07%，其中代理买卖证券业务收入43.4亿元增速54.0%，代理销售金融产品收入5.4亿增速276.4%，公司融资融券余额人民币551.52亿元增速88.34%。在收购中投公司补全零售短板后，中金公司的财富管理业务高速增长。2020年实现经纪业务手续费净收入46.1亿元，同比增长55%，财富管理业务营业利润18.5亿元，同比增长74%。截至2020年末，客户数量达到369.4万户，客户资产总值达到2.6万亿元。
新商业模式或助推ROE抬升
透过2020年年报披露的战略方向来看，券商行业增厚盈利的来源，正在从传统经纪业务扩散到财富管理、投行、FICC、场外衍生品等多个维度。在业内人士看来，不同的券商在新业务拓展的深度和广度不同，核心竞争能力也不同，龙头券商有望率先跑出。
以财富管理业务为例，其转型的路径正在逐步从传统佣金模式转型为服务佣金模式，而基金投顾将成为财富管理转型的重要抓手。而从去年行业情况来看，经历几年沉淀的财富管理业务正在逐步为券商贡献收入，有望成为未来券商摆脱“看天吃饭”模式的新盈利增长点。
国泰君安基金投顾业务负责人认为，基金投顾服务模式的不断推广，将为国内资产配置服务带来创新性历史机遇。但公募基金投顾不是单一的服务，券商需要为客户提供综合解决方案，公募基金投顾是综合金融解决方案中的一个重要环节。
同时，随着各家机构在信息技术投入的规模逐步放大，金融科技赋能财富管理的优势也逐步显现出来。据年报数据显示，华泰证券官方APP已经发展成为月活超千万的优质客户端，招商证券已通过小程序销售金融产品规模超过17亿元。不少券商通过智能投顾布局为客户提供全生命流程、一键式资产管理配置服务。
日前，花旗将东方证券评级升至“买入评级”，核心理由在于看到了中国资产管理行业的潜在市场。数据显示，中国财富和资产管理行业仍然很不发达，截至2019年底，总资产管理规模仅为86万亿港元，而中国家庭的可投资资产估计达到200万亿港元。内地家庭愈来愈多地利用基金投资增加股市的敞口，对专业财富和资产管理公司的投资建议和资产配置需求也不断增加。
花旗研报指出，以东方财富为代表的互联网券商市值大增长，这是基于渠道等给出的估值，从花旗银行对东方证券给出的买入评级来看，主要依据是“市场或低估了东方证券在财富管理方面的能力”，显然，以东方证券为代表的券商财富管理业务正为上市券商赢得新估值。
与此同时，投行业务的发展也将有望迎来黄金时期，成为券商赚钱收益的重要来源。中金公司指出，创业板注册制试点等资本市场一系列改革，有望使券商股权承销业务实现明显增长；交易机制的放宽以及更多新经济企业的上市有望提振交投活跃度，增厚经纪相关业务收入；科创板的推出及创业板注册制的实施使得一级市场投资退出通道更通畅，券商直投业务以及创投企业有望受益。
此外，包括衍生品业务、FICC等高价值、轻资产的创新业务发展，也将成为未来券商盈利的新增长点。
王一峰指出，受益于资本市场的进一步改革和开放力度的加大，未来券商的业务发展空间广阔。具体而言我们认为未来在海外业务领域、衍生品业务领域以及直投业务等方面可以提升ROE水平。
证券业协会数据显示，2020年，境内证券公司场外金融衍生品业务新增名义本金累计4.76万亿元，累计交易高达11万笔。其中，收益互换2020年累计新增名义本金2.16万亿元，场外期权2020年累计新增名义本金2.6万亿元。
多数业内人士分析指出，衍生品是券商差异化竞争的关键，是提升券商资本金利用效率的工具。做大资产负债表以提升利润中枢，短期来看是券商行业的竞争路径。招商证券衍生投资部相关负责人表示，“场外衍生品业务相对于经纪、投行、投研以及自营等券商传统业务而言，更能满足机构客户的个性化投资以及风险规避的需求，有利于增加券商的机构客户粘性进而丰富券商的收入来源，提高券商的综合服务能力以及综合竞争力。
而在FICC新赛道上，龙头券商也开始跑马圈地、抢占新市场蛋糕。从近期披露的券商融资项目进展看，在资本中介业务发展的同时，FICC业务的市场竞争也已启动。比如红塔证券披露80亿配股预案，其中40亿将发展FICC业务；此前海通已经连续投入超100亿资金投入FICC业务。
华泰证券分析师沈娟指出，FICC业务核心是为机构客户提供跨风险类别的综合金融服务。FICC业务完善券商全产业链，并将串联券商买方和卖方业务，通过拓宽业务边界、发力重资本业务和构筑行业壁垒助力高阶转型。FICC业务顺资本市场大势发展，有望成为国内券商创新业态核心突破口。“券商需加快构筑资本实力、产品创设、交易、投资、风控、科技、业务协同七大核心竞争力，以专业实力逐鹿天下。”
王一峰表示，目前A股券商行业平均估值在1.6倍PB左右，估值处于历史中枢以下的区域，并且未来有资本市场改革、业务进一步对外开放等催化剂，投资的价值相对较高。
记者观察：
券商模式轻重资产的选择
中国基金报记者 张莉
很多人会疑惑，一直被称为“牛市旗手”的券商行业，为什么其盈利能力表现长期无法逃开市场周期性波动的影响。喊了这么多年的行业转型，到底是什么业务在发生变化？
回答这些问题，其实需要从证券行业本身的商业模式来观察。在券商各分支条线业务的盈利表现背后，轻资产业务和重资产业务的不同路径选择，正在深刻影响着行业整体的估值评价和盈利能力。
所谓轻资产业务主要是指依靠券商牌照来实现利润的业务，包括经纪业务、投行业务和资产管理业务等。过去，金融行业的核心商业模式多数被视为“牌照业务”，证券公司借助佣金模式实现市场拓展，更是形成了明显的“靠天吃饭”生意模式。
“三年不开张，开张吃三年”正是券商传统经纪业务周期性表现的生动写照。而从往年的A股行情变化及财务报表上，也不难发现，这一规律也已经成为投资者判断券商股估值空间的重要指标。
在2015年大牛市行情翻篇后，券商机构逐步开始意识到传统佣金模式的利润空间正在变得日渐稀薄。这是因为，牌照管理限制放开，经纪业务的稀缺性不再，导致疯狂的价格战和激烈的行业竞争。
有券商投行人士曾感慨：“哪怕是龙头券商，在投行项目中火拼价格的案例也是比比皆是，这意味传统的轻资产模式背后行业同质化竞争非常严重。这样的项目谁能挣钱？！”
从2010年3月和2013年5月，资本市场试点的融资融券和股票质押式回购业务让券商开设了新的业务模式，其资产负债表也得以快速扩张，同时盈利模式也开始经历明显的重资产化过程。资本中介和股权投资类业务比重抬升，无疑成为券商模式逐步向“重资产化”转变的印证。
所谓重资产业务是指券商更多的依靠资产负债表的扩张获取利润的业务，如自营、做市、直投以及资本中介业务。中证协公布2020年证券业经营数据显示，2020年度行业实现营收、净利同比分别增长24.41%和27.98%。截至2020年末，行业总资产、净资产同比分别增长22.50%和14.10%。
这一轮券商资产扩张中，资本中介和投资类业务贡献占比快速飙升。比如中信证券公布280亿配股计划中，大部分融资将投入到资本中介等业务。与此同时，国海证券、东兴证券、国联证券先后公布的再融资计划中，也将融资融券等信用交易业务规模抬升作为资本扩张的重要落脚点。
中信证券明确表示：“资本中介业务具有客户广泛、产品丰富、利差稳定、风险可控的特征，是公司近年来重点培育的业务方向”。在业内人士看来，券商目前通过多种方式募集资金，做好资金上的准备，将来有利于提升券商的利润，同时提升业务收入。
与此同时，在注册制改革的深刻影响下，券商竞争IPO项目的过程中，逐步形成了“投行+直投”模式；同时，围绕 上市公司 需求开展的产业基金、并购基金也成为投行业务外延的方向，这些业务的布局背后也将意味着巨量资金的投入。从当前行业状况看，中信证券、中金公司、中信建投这三家“投行先锋”优势突出，其融资的速度也在逐年加快。
即便是以轻资产运作为业务亮点的东方财富证券，这两年也开始提出了要重视融资融券等重资产业务的战略目标。2020年，其母公司东方财富两度发债融资，累计融资规模达231亿元，其中投入信用交易业务、扩大两融业务等重资产业务的资金高达205亿元。
对于融资原因，东方财富表示，随着东方财富证券业务规模的快速扩张，相较经纪业务规模接近的可比券商，东方财富证券在净资本指标上存在较大差距，同时，资本规模不足的短板又进一步限制了东方财富证券的债务融资能力，导致东方财富证券的业务拓展日益受到资金瓶颈的严重制约。
在重资产化过程中，券商的估值方法也将迎来调整。据国信证券研究分析，重资产业务在提升券商经营杠杆的同时，也拉低了行业ROA水平，整体上体现为ROE弹性的下降。行业适用估值方法由业务模式决定，重资产模式之下，盈利源于资产负债表的扩张，所以净资产的体量基本决定了其盈利能力，券商行业估值将无疑更适用于PB估值法。“较低的估值水平和清晰的公司战略定位，是我们推荐券商板块的主要逻辑。”
此外，参考海外投行的发展历程来看，券商机构杠杆率的抬升和重资产化模式已经成为行业趋势。券商商业模式的逐步重资产化，资本中介业务和机构交易业务逐步发力，意味着未来行业ROE水平将迎来明显的拐点机会，头部券商更是成为资金关注的焦点。
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